1941年皖南事变后，新四军被整编为七个师和一个独立旅，其中第三师由八路军第五纵队改编而成，黄克诚军政一肩挑，张爱萍任副师长，彭雄任参谋长，由于彭雄牺牲较早，并不被人熟知。

最初第三师下辖七、八、九共三个旅，彭明治、田守尧、张爱萍分别担任旅长（九旅随后与十旅对调，十旅回归三师建制），下辖两个军区，洪学智和覃健担任司令员。由于皖南事变新四军损失较重，这支纯粹来自八路军的部队算是对于新建新四军的一个强力补充。

新四军第三师有几个特点，第一是资格最老，三师七旅是我军历史最为悠久的部队，前身是北伐的叶挺独立团，后历尽南昌起义、井冈山斗争、五次反围剿作战、红军长征、平型关大捷等战役，据统计，这支部队走出了5位元帅、7位大将和约200余位开国将军，是我名副其实的王牌部队。

第二是每个旅都有红军血脉，三师七旅源自叶挺独立团，红军时期是红一军团第二师，的嫡系中的嫡系；三师八旅源自红二十五军，是徐海东亲自带出的部队，长征后改编为红75师，抗战时期改编为344旅687团。

三师十旅源自陕北红二十六军，是刘志丹一手创建的队伍，后改编为红78师，杨森和韩先楚先后担任师长。所以这支部队有红一方面、红四方面军（红二十五军最初隶属四方面军）和陕北红军三大血脉。

第三是抗战中歼敌数多、开辟的根据地大。自新四军第三师组建以来，部队开辟了苏北抗日根据地，经过近五年的作战共歼灭日伪军共6万余人，开辟了4.2万平方公里的根据地，拥有解放区人口800余万，部队从2万余人发展到约7万余人（包含地方部队和民兵）。可以说新四军第三师无论在歼敌数量还是部队自身兵力上再新四军的七个师中都是首屈一指的。

第四是队伍庞大，编制多。抗战结束后，有战略眼光的三师师长兼政委黄克诚电告中央请求抢占东北。随后中央同意黄克诚带领三师下辖七旅、八旅、十旅和独立旅共四个旅十二个主力团，加上三个特务团，一共十五个团和抗大第五分校的部分师生共3.5万人开赴东北。

除此之外，第三师还留下盐阜和淮海军两个军分区的地方部队在华中，其人数也约有3.5万人。所以说抗战后期，第三师确实有当时新四军中编制最为庞大的部队之一。

第三师去到东北后，七旅被101直管，1946年初该旅进行了秀水河子战斗，歼敌约1600人，取得了我军在东北的第一场胜利。三师其余部队归西满军区管辖，八旅、十旅和独立旅编为东北民主联军第二纵队，刘震、吴法宪分别担任纵队司令员和政委，二纵参加了锦州战役，天津战役，并第一个攻入天津，战后改编为三十九军，刘震和吴信泉任军长、政委。

三十九军渡江后深入南方腹地，打入了桂系老巢，解放了桂林、南宁等城市。第二年，三十九军入朝作战，在朝鲜参加了多次战役并攻入了平壤和汉城，打得非常出色。

东野二纵是新四军第三师发展出来的战斗力最强的部队，那么三师还发展出了哪些部队呢？

首先是东北野战军第六纵队一部，严格来说是第六纵队十六师，也就是著名的“铁军师”，这支部队是由新四军三师七旅改编而成，这也是101长期直管的队伍，三师副师长洪学智长期做过这支队伍的军事主官。

其次是东北野战军第七纵队一部，新四军三师带了十五个团来到东北，其中七旅、八旅、十旅、独立旅共十二个团组建了二纵和六纵十六师。另外以三个特务团和师直属侦查大队为主体加上其他部队组建了东野第七纵队，名将邓华和陶铸分别担任司令员和政委。

紧接着是东北野战军第十二纵队一部，新四军三师部分师部、政治部和特务三团的骨干组成了西满军区独立五师，该部被编为三十六师，成为东野最后一个纵队的一部分。纵队司令员钟伟曾经是新四军第三师十旅二十八团团长，后他任该旅副旅长、旅长，一直是三师主力战将之一。

此外还有华东野战军第十一和第十二纵队一部，新四军第三师除了有15个团去了东北之外，留在苏北的地方部队还有约3万余人，这些地方部队在解放战争中与其他部队一起升格为华东野战军第十一和第十二纵队。三师七旅十九团团长胡炳云是华野十一纵司令员，三师八旅副旅长常玉清和二十三团团长覃健也都担任过华野十二纵副司令员。这两个华野纵队中包含了很多新四军三师留在苏北的地方部队。

新四军第三师能成为我军的王牌部队离不开老师长黄克诚和刘震、洪学智等将领的辛勤工作，也不能忘记在抗战中牺牲的三师参谋长彭雄、八旅旅长田守尧等人的奉献，他们都是三师的中坚力量。